背書保證作業程序

第1條   目的 

為保障股東權益及配合業務需要,爰依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』訂定本作業程序,本作業程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

第2條   適用範圍

本公司辦理為他人背書保證者,應依本作業程序規定辦理。

第3條   背書保證範圍:

  1. 融資背書保證,包括:
  1.  客票貼現融資。
  2.  為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  3.  為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  1. 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
  2. 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
  3. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程序規定辦理。

第4條   背書保證對象

一、與本公司有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第5條   辦理背書保證之額度限制

  1. 背書保證總額度:以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。
  2. 對單一企業背書保證額度:以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
  3. 因業務往來關係之背書保證:除前項限額規定外,其個別背書保證金額以不超過業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度因營業活動而銷售商品或提供勞務之收入或進貨金額及勞務支出金額孰高者。

第6條   背書保證作業審查及評估

  1. 作業流程:申請單位應填寫「簽呈」列明背書保證對象之基本資料及財務資料,敘述背書保證性質、期限及金額等,送交本公司財會單位。
  2. 財會單位審查程序應包括:
    1. ) 背書保證之必要性及合理性。
    2. ) 背書保證對象之徵信及風險評估。
    3. ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
    4. ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  3. 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,本公司財會單位應按季進行風險評估,並提報董事會報告背書保證所可能產生之風險。
  4. 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依第三項規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第7條   背書保證之核決權限

財會單位經前條審查程序評估是否符合本作業程序之規定提出評估報告,經董事長核准後,呈送董事會決議後辦理,或董事會得授權董事長在一定額度內決行,事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

若本公司已設置獨立董事,其為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第8條   印鑑章使用及保管

本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管,並依印鑑管理相關程序辦理,始得鈐印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第9條   對子公司辦理背書保證之控管程序

  1. 子公司背書保證,亦應依據主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定其背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
  2. 子公司若非屬國內公開發行公司者,背書保證若達應公告申報之標準者,由本公司為之。
  3. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,財會單位應依本程序第七條第三款之規定辦理,本公司之內部稽核人員亦應依第十四條之規定辦理。

第10條   背書保證之公告申報

本公司於公開發行後,應於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報。公告申報之期限及標準列示如下:

  1. 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
  2. 背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
    1. ) 本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
    2. ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
    3. ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
    4. ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第11條   子公司及母公司淨值之認定

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

第12條   財務報告揭露及會計師審查

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第13條   備查簿

本公司辦理背書保證事項時,財會單位應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。

第14條   內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

本公司已設置獨立董事時,依前項規定,通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會者時,對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

第15條   背書保證額度超限管理

本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第16條   改善計畫

本公司因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

本公司已設置獨立董事時,應通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會者時,對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

第17條   罰則

本公司相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定者,應視違反情況按本公司人事管理規章對經理人及主辦人員處罰。若該違反情形,造成公司損失,從嚴追償相關人員責任。

第18條   背書保證作業程序之核決權限

本公司之背書保證作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

已設置獨立董事者,依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過後,免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證,仍應依本條前二項規定辦理。

本公司若設置審計委員會時,訂定或修正背書保證作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用本條第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條第四項所稱審計委員會全體成員及第五項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第19條   相關文件及表單 

      1. 背書保證備查簿(FA-006-03-a)

第20條   參考資料 

      1. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(法令)

第21條   生效及修定

    1. 本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
    2. 本作業程序訂於民國(以下同)104年1月29日

第一次修正:108年12月19日董事會通過,並於109年06月29日股東會核准。

第二次修正:110年07月30日董事會通過,並於110年08月30日股東會核准。

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