股東會議事規則

  1. 目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

  1. 適用範圍 

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。


  1. 參考資料 

證期局法令判解查詢系統「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例


  1. 名詞定義 


  1. 職責 

股務單位:負責股東會相關作業及公告申報事宜。


  1. 作業程序 

    1. 股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站,但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前款之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱:

(一)召開實體股東會時,應於股東會現場發放。

(二)召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

(三)召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1第 4項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172條之 1之相關規定以 1項為限,提案超過 1項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。


  1. 委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。


  1. 召開地點、時間

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時,不受前款召開地點之限制。


  1. 受理股東報到

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。

前款受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前,向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。


  1. 召開股東會視訊會議,召集通知應載事項

本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

(一)股東參與視訊會議及行使權利方法。

(二)因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式,至少包括下列事項:

1、發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期或續行集會時之日期。

2、未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

3、召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數,就該次股東會全部議案,視為棄權。

4、遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。

(三)召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。


  1. 會議主席及列席人員

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前款主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。


  1. 全程錄音、錄影

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前款影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前款資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。


  1. 會議成立與否之判定

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前款延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第六條第四項向本公司重行登記。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。


  1. 議案討論

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前款之規定。

前二款排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。


  1. 股東發言

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一款至第五款規定。

前款提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台,以為周知。


  1. 表決權計算與利益迴避

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前款不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。


  1. 表決

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前款以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前款行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條第四項規定登記以視訊方式出席股東會之股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者,除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。


  1. 董事選舉

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前款選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。


  1. 議事錄之製作與保存

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前款議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前款規定應記載事項外,並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前款規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。


  1. 資訊公開

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。


  1. 視訊會議之揭露

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十五分鐘。


  1. 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開會時宣布該地點之地址。


  1. 斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測試,並於會前及會議中即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會之日期,不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前款應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期或續行會議。

依第二款規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二款規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二款無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者,股東會應繼續進行,無須依第二款規定延期或續行集會。

發生前款應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第二款規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間,本公司應依第二款規定延期或續行集會之股東會日期辦理。


  1. 數位落差之處理

本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供適當替代措施。


  1. 會場秩序

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。


  1. 會議休息及中止

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。


  1. 注意事項

    1. 本規則未規定事項,悉依證交法公司法其他相關法令及本公司章程規定辦理。

  2. 相關文件及表單 

    1. 股東會開會通知

    2. 股東會議事手冊

    3. 股東會議事錄

  3. 生效及修定

    1. 本規則經股東會核准通過後實施,修正時亦同。

    2. 制定日期:本辦法訂定於民國110年8月30日。

第一次修訂:民國111年3月15日。

第二次修訂:民國111年6月15日。

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