資金貸與人作業程序

第1條   目的 

為保障股東權益及配合業務需要,爰依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序,本作業程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

第2條   適用範圍 

本公司辦理資金貸與者,應依本準則規定辦理。

第3條   資金貸與對象

本公司資金貸與對象(以下簡稱借款人),除有下列情形外,不得貸與股東或任何他人:

  1. 與本公司有業務往來之公司或行號。
  2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

前項第二款所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

前項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限。

第4條   資金貸與他人之評估標準

  1. 因業務往來關係從事資金貸與,貸與金額應與業務往來金額相當。
  2. 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者應列舉得貸與資金之原因及情形。

第5條   資金貸與總額與限額

本公司資金貸與來源以自有資金及營運週轉金為限,且必須在不影響公司正常營運之前提下辦理。資金貸與金額之限制如下:

  1. 資金貸與總額度:以不超過本公司貸放當時最近期財務報表淨值百分之四十為限。
  2. 對個別公司之貸與額度:
  1. 因業務往來關係之貸與:不得超過業務往來金額。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年度因營業活動而銷售商品或提供勞務之收入或進貨金額及勞務支出金額孰高者。不得超過本公司貸放當時最近期財務報表淨值百分之十為限。
  2. 因短期融通資金必要之貸與:不得超過本公司貸放當時最近期財務報表淨值百分之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間,從事資金貸與,不受融資總額及融資期間之限制,惟各該子公司仍應自行訂定資金貸與他人之限額。

第6條   資金貸與期限及計息方式

  1. 每筆資金貸與期限以一年為原則。
  2. 計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率並按月計息。

第7條   資金貸與辦理程序及審查程序

  1. 借款人應提供基本資料及財務資料,敘述資金用途、借款期間及金額等,送交本公司財會單位。
  2. 財會單位審查程序應包括:
  1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
  2. 貸與對象之徵信及風險評估。
  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第8條   資金貸與之核決權限

  1. 財會單位經前條審查程序評估是否符合本作業程序之規定提出評估報告,經董事長核准後,呈送董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
  2. 本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
  3. 前項所稱一定額度,除符合第三條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
  4. 若已設置獨立董事,其為他人資金貸與,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第9條   備查簿

本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第10條   改善計畫

本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或金額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

本公司已設置獨立董事時,依前項規定,通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會時,對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

第11條   內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

本公司已設置獨立董事時,依前項規定,通知各監察人事項,應一併書面通知獨立董事。

本公司已設置審計委員會時,對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

第12條   後續控管措施

  1. 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在放款到期前,應通知借款人屆期清償本息或經本公司董事會通過,辦理展期手續。
  2. 貸款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
  3. 借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時,應先查明其有無借款餘額,以決定是否同意辦理。

第13條   公告申報程序

本公司於公開發行後,應於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報。公告申報之期限及標準列示如下:

  1. 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
  2. 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
  1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
  2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
  3. 本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
  1. 前項所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸予對象及金額之日等日期孰前者。

第14條   對子公司資金貸與他人之控管程序

  1. 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,應依金管會『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及本作業程序辦理或另行訂定資金貸與他人作業程序,經權責主管核准。
  2. 本公司之子公司擬將資金貸與他人時,應依本作業程序規定辦理;由本公司財會部門具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對本公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,並依核決權限辦理核准。
  3. 財會部門應於定期取得子公司之備查簿及相關財務報表。
  4. 財會部門應定期評估子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序是否適當。
  5. 本公司內部稽核人員應定期稽核子公司對其資金貸與他人作業程序之遵循情形,作成稽核報告;稽核報告之發現及建議於呈核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。
  6. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第十三條應公告申報之事項,應由本公司為之。

第15條   母公司、子公司及淨值之認定標準

  1. 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
  2. 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益。

第16條   財務報告之表達

  1. 本公司財務報告以國際財務報導準則編製時,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
  2. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第17條   罰則

  1. 本公司相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與他人作業程序」規定者,應視違反情況按本公司人事管理規章對經理人及主辦人員處罰。若該違反情形,已造成公司損失,應從嚴追償相關人員責任。
  2. 本公司之負責人違反本作業程序第三條資金貸與對象之規定時,應與借用人連帶負返還責任,如本公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

第18條   資金貸與他人作業程序之核決權限

本公司之資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者,依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司不擬將資金貸與他人者,得提報董事會通過後,免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人,仍應依前二項辦理。

本公司已設置審計委員會時,訂定或修正資金貸與他人作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第19條   相關文件及表單 

      1. 資金貸與他人備查簿(FA-008-03-a)

第20條   參考資料 

  1. 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則

第21條   生效及修定

    1. 本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意實施,修正時亦同。
    2. 制定日期 : 本辦法訂於民國(以下同)104年1月29日

第一次修訂:經108年12月19日董事會通過,並於108年6月29日提報股東會核准。

第二次修訂:經110年07月28日董事會通過,並於110年08月30日提報股東會核准。

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