全福生物科技股份有限公司章程

全福生物科技股份有限公司章程

 

第一章  總   則

第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司規定組織之,定名為全福生物科技股份有限公司。

第 二 條:本公司所營事業項目如下:IG01010 生物技術服務業

  1. IG02010 研究發展服務業

  2. I103060 管理顧問業

  3. F401010 國際貿易業

  4. F108021 西藥批發業

  5. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條:本公司得依本公司「背書保證作業程序」之規定辦理對外背書保證事宜。

第 四 條:本公司得為業務之需要,轉投資其他事業,得不受公司法第十三條所定轉投資總額,得超過實收資本額百分之四十之限制。

第 五 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分支機構。

第 六 條:本公司之公告方法,依照公司法及其他相關法令規定辦理。

 

第二章  股   份

第 七 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整,分為貳億股,每股面額新台幣10元,授權董事會視實際需要分次發行。

前項資本額供發行員工認股權憑證認股數額,將按「發行人募集與發行有價證券募發準則」(以下簡稱募發準則)第60條之8規定,不得超過募發準則有關發行數量上限之規定。發行員工認股權,每股面額新台幣10元,係供發行員工認股權憑證之用,授權董事會得分次發行。

本公司依公司法第 267 條發行新股承購股份之員工、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股及買回庫藏股轉讓給員工之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工。 

本公司如以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定,經股東會決議後,始得發行之。

第 八 條:股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,依法簽證後發行之。

本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定辦理。

 

第三章  股 東 會

第 九 條:股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍並簽名蓋章,委託代理人出席,其代理出席之規範依照公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十一條:本公司各股東除法令另有規定外,每股有一表決權,但表決權受限制或依公司法第一七九條無表決權者,不在此限。

依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十一條之一:本股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,依公司法第二百零八條規定由副董事長代理,副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代為主席;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

第十二條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案,均視為棄權,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十三條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。本公司議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

本公司如欲停止公開發行時,應依公司法相關規定辦理。

第十四條:本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不適用本章程有關股東會之規定。

 

第四章  董事

第十五條:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集之通知,得以電子方式為之。

第十六條:本公司設董事五至九席,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選得連任。前述董事名額中設置獨立董事,獨立董事席次不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。

本公司董事(含獨立董事) 之選舉係依照公司法第一九二條之一採候選人提名制度及證券交易法第二十六條之三規定為之,由股東就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。

本公司依證券交易法設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成。

審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定有關監察人之職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項,以審計委員會組織規程另訂之。本公司董事會得另設其他功能性委員會,其組織規程由董事會制定之。

第十七條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人,並得於必要時互推副董事長一人,董事長對外代表本公司。

第十八條:董事會議應由本公司董事長擔任主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二O八條規定辦理。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任主席。

第十九條:董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,但應於每次出具委託書,載明授權範圍,並以受一人委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第 廿 條:(刪除)。

第廿一條:本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準議定之。本公司得於董事任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第廿二條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。

 

第五章  經 理 人

第廿三條:本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬,依照公司法第廿九條規定辦理。

 

第六章  會   計

第廿四條: 本公司應於每屆會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書,(二)財務報表,(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,依法提交股東常會,請求承認。

第廿五條:公司年度如有獲利,應由董事會決議提撥2-10%為員工酬勞及不高於5 %作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以現金或股票為之,本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,該依訂條件由董事會訂定之。董事酬勞以現金方式發放。

第廿五之一條:本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本總額時,不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘得由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派股東紅利。

本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,就股東累積可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方式發放,其中現金股利之發放不得少於全部股東紅利發放金額之百分之十,其餘為股票股利。



第七章  附   則

第廿六條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第廿七條:本章程訂立於中華民國102年07月18日。

第一次修訂於中華民國102年10月29日。

第二次修訂於中華民國103年03月07日。

第三次修訂於中華民國104年06月25日。

第四次修訂於中華民國104年12月07日。

第五次修訂於中華民國106年06月27日。

第六次修訂於中華民國107年06月27日。

第七次修訂於中華民國108年04月22日。

第八次修訂於中華民國110年11月22日。

第九次修訂於中華民國111年3月15日。

第十次修訂於中華民國111年6月15日。

 

全福生物科技股份有限公司

董事長:簡海珊

 

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