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董事會績效評估辦法

第一條 訂定目的及依據

為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定本辦法,以資遵循。

第二條 應遵守之規範

本公司董事會之績效評估辦法,其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項,應依本辦法之規定辦理。

各功能性委員會之規程應列入至少每年執行一次內部委員會績效評估之規範。

第三條 評估週期及期間

本公司董事會每年應依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。

本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

董事會內部及外部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

第四條 評估範圍及方式

本公司董事會評估之範圍,可包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

第五條 評估之執行單位 

本公司內部董事會績效評估之執行單位,應明確瞭解受評估單位之運作情形,並具備公平、客觀且獨立之角色。

功能性委員會評估之執行單位,因各功能性委員會之運作情形略有不同,可視各公司之部門組織結構,調整由不同執行單位評估,該執行單位應具備公平、客觀且由與受評單位之運作無直接利害關係之人或單位為之。如公司設有由獨立董事組成之公司治理委員會或提名委員會者,宜由該等委員會為評估之執行單位。

第六條 評估程序 

本公司董事會績效評估程序說明如下:

一、確立當年度受評估之單位及範圍(如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等)。

二、確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員(自我或同儕)自評、同儕評估、委託外部專業機構、專家評估等)。

三、挑選適當之評估執行單位。

四、由各執行單位收集董事會活動相關資訊,並分發填寫附表一「董事會績效評估自評問卷」、附表二「董事成員績效評估自評問卷」或附表三「功能性委員會績效評估自評問卷」等相關自評問卷,最後由統籌之執行單位或董事會秘書將資料統一回收後,針對第八條評估指標之評分標準,記錄評估結果報告,送交董事會報告檢討、改進。

第七條 外部專業機構、專家

本公司安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊,應符合下列規定:

一、外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。

二、外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。

三、外部專家學者團隊,應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者,評估公司董事會績效評估執行情況,並撰寫外部評估分析報告。

第八條 評估指標及評分標準

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。

二、功能性委員會職責認知。

三、提升功能性委員會決策品質。

四、功能性委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

董事會績效評估之指標,應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容,並由薪酬委員會定期檢討及提出建議。

評分之標準,依公司需求修正及調整,亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。

第九條 評估結果運用

本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

第十條 年報資訊揭露

本公司應於年報中揭露每年董事會績效評估之執行情形,內容至少包含評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估內容。

本公司若由外部機構、專家執行董事會績效評估,應於年報中揭露外部評估機構、專家及其團隊成員與專業說明,以及外部評估機構或專家之獨立性聲明,並說明評估方式、標準與未來改善建議。

第十一條 揭露方式

本公司所訂定之績效評估辦法應於公開資訊觀測站及公司網站充分揭露,以備查詢。

第十二條 施行

本辦法經董事會討論通過後施行,修正時亦同。

本辦法制訂於民國111年3月23日。

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