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董事會議事規範

 

第1條   目的 

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,援依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第2條   適用範圍 

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

第3條   參考資料 

  1. 公開發行公司董事會議事辦法(法令)
  2. 證期局法令判解查詢系統「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例

第4條   名詞定義 

第5條   職責 

董事會秘書:負責協助董事會運作及相關議事內容擬訂。

第6條   作業程序 

1. 董事會之召集及會議通知

董事會應至少每季召開一次。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

本規範第六條第十項第一款各項之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

2. 會議議事單位及會議資料

本公司董事會指定之議事事務單位為董事會秘書。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。

3. 簽名簿等文件備置及董事之委託出席

召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人,以受一人之委託為限。

4. 董事會開會地點及時間之原則

本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

5. 董事會召集人

本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

6. 董事會參考資料、列席人員與董事會召開

本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。

已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第六條第一項第二款規定之程序重新召集。

本議事辦法內所稱全體董事,以實際在任者計算之。

7. 董事會開會過程錄音或錄影之存證

本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,至訴訟終結止。

以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

8. 議事內容

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

  1. 報告事項:
    1. 上次會議紀錄及執行情形。
    2. 重要財務業務報告。
    3. 內部稽核業務報告。
    4. 其他重要報告事項。
  1. 討論事項:
    1. 上次會議保留之討論事項。
    2. 本次會議預定討論事項。
    3. 臨時動議。

9. 董事會議事程序

  1.  

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第六條第六項第五款規定。

10. 討論事項

下列事項應提本公司董事會討論:

  1. 本公司之營運計畫。
  2. 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
  3. 依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
  4. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  6. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  7. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
  8. 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第7款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。)

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

11. 表決《一》

主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見決定之:

    1. 舉手表決或投票器表決。
    2. 唱名表決。
    3. 投票表決。
    4. 公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第六條第十三項規定不得行使表決權之董事。

12. 表決《二》及監票、計票方式

本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

13. 董事利益廻避

董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議,對依規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

14. 會議紀錄及簽署事項

本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

  1. 會議屆次(或年次)及時間地點。
  2. 主席之姓名。
  3. 董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
  4. 列席者之姓名及職稱。
  5. 記錄之姓名。
  6. 報告事項。
  7. 討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第六條第十項第四款應規定出具之書面意見。
  8. 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前項第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
  9. 其他應記載事項。

15. 資訊公開

董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:

    1. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
    2. 未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。

16. 董事會議事錄保管及分送

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。

第六條第十四項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

17. 董事會之授權原則

除依第六條第十項應提本公司董事會討論事項外,董事會依法令或本公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,並訂於『核決權限管理辦法』。

第7條   注意事項

本議事規範未盡事宜,悉依公司法、證交法及其他相關法令和本公司章程之規定辦理。

第8條   相關文件及表單 

      1. 董事會召集通知
      2. 董事會簽到表
      3. 董事會議事錄

第9條   生效及修定

    1. 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意,並提股東會報告。未來如有修正,授權董事會決議之。
    2. 制定日期:本規範訂定於民國109年3月23日經董事會決議,並提109年6月29日股東會報告。

第一次修訂:民國110年7月28日。

第二次修訂:民國111年1月25日。

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